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第４９号　第５４条　理事の代理権の制限

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毎日３分！条文＋豆知識で民法完全制覇！ 第４９号 ２００５・８・１０
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■■　はじめに　■■

みなさん、おはようございます。

さて、今日は第４９号です。今日もはりきっていきましょう。

今日は、民法５４条の解説です。今日は、法律の勉強をするにあたって非常に重要な言葉を説明します。しっかりと読んでください。

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▼▼▼　第５４条　▼▼▼　（理事の代理権の制限）

理事の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

■■　解説　■■

理事は、法人を代表するものとして、非常に広い権限を有しています。

ただ、その権限を定款などで、制限することができます。

しかし、そのような内部的な制限は、外部の者は知ることができません。にもかかわらず、取引をしたのに、理事の権限はなかったということになれば、理事の権限を信じて取引した者にとって著しい不利益となります。

ですから、そのような内部的な制限は、善意の第三者に対抗することができないと規定したのがこの条文です。

このように、理事の権限を信じて取引に入った者を保護するようなことを、「取引安全の保護」と言います。

法律独特の言葉ですが、よく出てきますので、この機会に覚えておいてください。

反対に、さきほどの話で、理事の制限が第三者にも対抗でき、法人が保護されるようなことを「静的安全の保護」といいます。

結局、民法というのはこの「静的安全の保護」と「取引安全の保護」のどちらを優先させるべきか、ということにつきるのです。

今日の、この２つの言葉は法律の勉強をするにおいて、極めて重要な言葉ですので、必ず覚えておいてくださいね。

■■　豆知識　■■

かなり難しい話になるのですが、興味のある方は読んでみてください。

さきほど、善意の第三者は、保護されるということを説明しましたが、この場合の善意の対象は、定款による制限がない、ことについてです。

定款による制限があることは知っていたけれども、今回の取引に関しては、代表権はあるんだと信じていたとしても、５４条によっては保護されません。

なぜなら、定款による制限があることは知っているのですから、いくら今回の取引については権限があると信じていたとしても、悪意であることに変わりはないからです。

ただ、１１０条や４４条によって保護される可能性はあります。

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■　編集後記　■

今日の豆知識は、非常に難しい話をしました。はっきり言って理解する必要なないと思います。

ただ、こういう緻密な理論構成が法律の醍醐味でもあり、難しい部分でもあるのです。

法律家の素晴らしいところは、妥当な結論を、しっかりとスジを通して説明できるということです。

結論を出すことは、誰でもできます。ただ、それにしっかりと理由をつけて、スジを通した上で、結論を出すことができる。これが法律家なのです。

それでは、次回もお楽しみに！！

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関連条文

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